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浙江步森服飾股份有限公司關于完成工商變更登記并換發營業執照的公告

   轉載 發布時間:2019-06-19 10:45:40   來源:中國證券報   舉報
【導讀】本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”或“步森股份”)分別于2019年4月26日和2019年5月21日召開了第五屆董事會第十一次會議及...

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。

浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”或“步森股份”)分別于2019年4月26日和2019年5月21日召開了第五屆董事會第十一次會議及2018年度股東大會,審議通過了關于《關于增加營業范圍并修改〈公司章程〉的議案》。根據公司業務發展及生產經營需要,公司需增加經營范圍,同時《公司章程》中相對應的條款也需一同修訂。具體內容詳見公司于2019年4月29日披露的《關于增加營業范圍并修訂〈公司章程〉的公告》( 公告編號:2019-027)。

近日,公司已完成了上述工商變更登記及《公司章程》備案手續,并取得了浙江省市場監督管理局換發的《營業執照》。公司本次變更后的工商登記基本信息如下:

統一社會信用代碼:91330000777214673R

名稱:浙江步森服飾股份有限公司

類型:其他股份有限公司(上市公司)

法定代表人:趙春霞

注冊資本:一億肆仟零壹萬元整

成立日期:2005年06月30日

營業期限:2005年06月30日至長期

住所:浙江省諸暨市楓橋鎮步森大道419號

經營范圍:服裝(含勞動防護服)、特種勞動防護用品、防靜電服、阻燃服、服飾、針織品、皮革制品的生產、銷售,經營進出口業務(國家法律法規限制、禁止的除外),投資咨詢,投資管理、資產管理(未經金融等監管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務),商務信息咨詢,企業管理咨詢,互聯網技術、軟件技術開發、技術推廣、技術咨詢、技術服務,網絡安全信息咨詢,財務咨詢,設計、制作、代理、發布國內各類廣告,經營增值電信業務(憑許可證經營),倉儲服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

特此公告。

浙江步森服飾股份有限公司

2019年6月18日

證券代碼:002569 證券簡稱:步森股份 公告編號:2019-042

浙江步森服飾股份有限公司關于浙江證監局對公司關注函的回復公告

2019年6月13日,浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”或“步森股份”)收到中國證監會浙江監管局下發的浙證監公司字(2019)86號《監管問詢函》,要求公司對下列事項作出書面說明,公司回復如下:

問題一、2019 年6月13日,你公司發布《關于總經理發生變動及聘任財務總監的公告》,公告顯示你公司董事會審議通過了《關于罷免公司總經理的議案》。請對下列事項進行說明:

(一)請說明你公司原總經理陳建飛于2019年5月24日因個人原因向董事會提出辭去總經理職務的真實性。之后,陳建飛又不愿辭職的真實原因。請陳建飛本人發表意見。

(二)請說明陳建飛的履職情況及變更公司總經理是否會對公司正常經營活動產生重大影響。

回復:

(一)公司原總經理陳建飛辭去總經理職務真實性及之后不愿辭職的原因

2019年1月中旬,時任總經理陳建飛先生當面向董事長趙春霞女士匯報2018年度公司工作情況后,提出辭去總經理職務,并當場簽署未填寫日期的書面辭呈,請董事長安排合適時機處理。因此,辭職是陳建飛先生真實意思表示。2019年5月24日,綜合各方面情況,董事長將陳建飛的辭呈提交董事會,安排公告。

但隨后,陳建飛突然提出不愿意辭職,具體原因不詳。2019年6月12日,公司董事會審議通過《關于罷免公司董事長的議案》,免去陳建飛先生總經理職務。

陳建飛本人對本問題回復內容如下:“本人并未向董事會提出辭去總經理職務,《關于總經理發生變動及聘任財務總監的公告》中關于“陳建飛先生于2019年5月24日因個人原因向董事會提出辭去總經理職務”的表述與事實不符”。

(二)陳建飛的履職情況及變更公司總經理是否會對公司正常經營活動產生重大影響

陳建飛履職情況:1、經營方面:公司2017年和2018年連續兩年虧損,導致公司股票被實施退市風險警示。2017年和2018年度公司分別實現營業收入2.44億元和3.2億元,分別實現歸屬上市公司股東的凈利潤-3,380.7萬元和-19,282.22萬元,經營活動產生的現金流量凈額分別為-996.92萬元和-4,745.05萬元,主營業務經營業績惡化;2、公司治理方面,公司2018年度發生三起違規擔保訴訟事項,訴訟本金合計1.85億元,經核查上述違規擔保事項均發生在徐茂棟擔任公司實際控制人、陳建飛擔任公司董事長及總經理期間,公司內部控制方面出現嚴重缺失導致公司面臨巨額訴訟。

公司變更總經理不會對公司正常經營活動產生重大影響。

公司已建立科學完善的決策機制、管理體系以及各項規范運行制度,公司目前各業務及職能部門負責人均未發生變化,均處于正常履職狀態中,公司生產經營及管理活動均處于有效運行狀態。公司總經理的更換并不會對公司生產經營產生重大不利影響。

問題二、2018年8月15日,我局向你公司下發《談話通知書》,決定約見你公司董事長趙春霞談話,但趙春霞至今未到我局參與談話。請對下列事項進行說明:

(一)請說明趙春霞至今未到我局參與談話的具體原因。

(二)請說明趙春霞是否已出境;若已出境,請說明在哪個國家及回國計劃。

(三)請說明近一年來趙春霞的履職狀況。

(四)請說明趙春霞是否具備繼續擔任你公司董事長的資格并解釋原因。

經向董事長趙春霞詢問,其由于身體健康原因目前正在境外接受治療,未能親自到證監局參與談話,但一直與證監局監管人員保持正常、及時的溝通。

(二) 請說明趙春霞是否已出境;若已出境請說明在哪個國家及回國計劃。

經向董事長趙春霞詢問,其目前正在境外接受治療,并無固定居所。待療程結束病情穩定后盡快回國。

(三)說明近一年來趙春霞的履職狀況。

最近一年多來,公司第五屆董事會共召開十二次會議,雖然董事長趙春霞身體欠佳,但仍堅持通過電話會議等方式參加,對審議事項發表意見,無一缺席;公司生產經營等過程中等涉及需要董事長審批的事項均由趙春霞女士親自通過OA系統審批。在生產經營方面,公司2018年度做出的組織架構和績效考核調整、與宿遷京東之家的合作等均在董事長趙春霞親自統籌部署下運作完成;2018年度公司出現的三起違規對外擔保訴訟(違規對外擔保發生在原實際控制人徐茂棟控制期間),董事長趙春霞親自協調各方力量,積極組織應訴,及時解除對上市公司基本銀行賬戶的凍結,避免公司生產經營出現重大風險。

綜上,董事長趙春霞在擔任董事長期間依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職責,對公司結構優化、新零售業務拓展做出了巨大努力,并積極應對公司歷史遺留問題,避免對上市公司生產經營產生重大不利影響,沒有不適合繼續擔任董事長的因素。

問題三、近日有媒體報道你公司董事長趙春霞控制的“愛投資”P2P網貨平臺已出現部分投資項目回款逾期情形。請你公司聯系趙春霞對下列事項進行說明:

(一)請說明截至目前“愛投資”P2P網貸平臺最新經營情況和財務情況。

(二)請說明“愛投資”P2P網貸平臺面臨的主要風險情況,包括但不限于政策風險、市場風險、交易風險、信用風險、道德風險等。

(三)請說明“愛投資”P2P網貨平臺是否已被公安機關立案調查,若是,請說明對你公司的影響及下一步擬采取的保障措施。

回復:

(一)截至目前“愛投資”P2P網貸平臺最新經營情況和財務情況

愛投資平臺的運營主體是安投融(北京)網絡科技有限公司,今年3月起,平臺方面主動暫停合規新業務“陽光智選”。針對監管部門對網貸行業開展的合規備案檢查,平臺方面已經完成自律檢查和現場核查。

自2018年7月起,借款人出現大量逾期還款,平臺通過加大催收力度、訴訟、債轉股、債權易物、成立SPV等多種方式努力化解風險。截止2019年6月17日,平臺累計起訴借款企業157家,涉及金額超過46億元。為加快推進逾期項目處置方案,在有關部門的協調下,今年5月平臺方面與專業的第三方資產管理機構——國厚資產管理股份有限公司(簡稱“國厚資產”)達成戰略合作協議。未來國厚資產將參與平臺的清產核資、債務催收、訴訟仲裁及整體風險化解,最大限度盤活資產,為廣大出借人挽回損失。目前,在國厚資產主導下,會計師事務所、律師事務所正在對平臺歷年經營進行專項審計,并對相關產品資金流進行核查。同時,整體處置清收和重組預案正在擬定。

(二)“愛投資”P2P網貸平臺面臨的主要風險情況,包括但不限于政策風險、市場風險、交易風險、信用風險、道德風險等。

自2018年以來,隨著經濟環境的不斷惡化,網貸行業出現了越來越多“暴雷潮”,互聯網金融協會加強對P2P平臺的自律檢查,同時各地監管機構金融辦對平臺進行全面檢查。此外,網貸行業環境不斷惡化,逃廢債現象越演越烈,愛投資平臺累計合作的數十家上市公司以及幾百家核心企業之中,不少正常回款的企業也加入到了逃廢債的行列,未來不排除逾期金額進一步提高。平臺對于逾期的借款企業依法采取訴訟等法律手段維護出借人合法權益,但面臨訴訟周期長、執行難度大等風險。

(三)“愛投資”P2P網貨平臺是否已被公安機關立案調查

經核實,截止本公告發布之日,愛投資平臺沒有被公安機關立案調查。

公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者謹慎決策,注意投資風險。

證券代碼:002569 證券簡稱:步森股份 公告編號:2019-043

浙江步森服飾股份有限公司

關于深圳證券交易所對公司關注函的回復公告

2019年6月17日,浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”或“步森股份”)收到深圳證券交易所下發的《關于對浙江步森服飾股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2019】第 273 號)。要求公司對下列事項作出書面說明,公司回復如下:

問題1、你公司董事會罷免陳建飛的規則及公司章程依據,以及罷免程序的合規性。

回復:

根據《中華人民共和國公司法》第一百一十三條“股份有限公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘”公司董事會有權對總經理進行聘任或者解聘。

以及《公司章程》第一百二十四條規定:“公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。”公司于 2019年6月12日召開第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于罷免公司總經理的議案》,公司董事會罷免原總經理陳建飛的程序符合法律法規及《公司章程》的規定。

問題2、陳建飛自2005年起歷任你公司董事長、董事、總經理等職務,且為你公司原實際控制人之一。請你公司結合陳建飛和封雪的任職履歷、從業領域等與你公司主營業務的匹配性、個人決策能力等,詳細說明你公司罷免陳建飛和聘任封雪的合理性。

回復:

陳建飛自2005年起歷任公司董事長、董事、總經理等職務,具備多年的服裝從業經驗,也取得了一定成績。但是,公司營業收入從2011年度的7.15億元不斷下滑至2018年度的3.2億元,而同期可比上市公司中森馬服飾營業收入從2011年度的77.61億元增長至2018年的157.19億元,報喜鳥營業收入從2011年的20.28億元增長至2018年的31.1億元。服裝行業日新月異,而公司近年來仍延續原有固化的經營銷售策略,線上銷售業務停滯,經營業績持續下滑,連年虧損。事實已經證明,未能與時俱進將無法帶來上市公司經營業務的根本好轉,更不能有效回饋中小股東。

封雪女士具備十余年金融相關行業經驗,自2018年3月擔任公司董事及副總經理以來,多角度參與公司服裝業務經營管理,給公司的品牌管理、線上銷售及存貨庫存管理等帶來明顯改善。同時封雪女士擔任公司財務負責人職務,對公司主營業務具備充足的了解,多次提出主營業務經營的改革建議。在目前公司主營業務持續下滑的情況下,公司急需有創新思維、能夠對原有低效架構及生產銷售模式帶來變革的管理人員。因此公司董事會適時罷免陳建飛并選聘封雪擔任公司總經理,完全符合公司及全體股東利益。

問題3、你公司獨立董事無法對罷免陳建飛和聘任封雪的合理性發表意見。請你公司獨立董事結合《中小企業板規范運作指引(2015年修訂)》第3.2.14條,說明其發表該意見的基礎及理由。

回復:

(一)獨立董事核查相關事項采取的措施

關于總經理的罷免及聘任事項,獨立董事通過現場訪談、電話溝通的方式,對陳建飛及主要經營班子成員、股東代表等人員進行了溝通,以及對相關人員履歷、公司過往及當前的業績情況進行了核實了解,在此基礎上獨立董事發表了相關意見。

(二)獨立董事發表意見的基礎和理由

獨立董事認為,上市公司由于股權司法拍賣事項當前正處控制權變更期間,且業績扭虧壓力較大,客觀上需要一個穩定的經營格局,力求“維穩”。但同時,近年公司出現的違規擔保、業績虧損導致被實施退市風險警示等事項,反映出公司經營管理環節也確有內控漏洞和管理瑕疵。鑒于此,獨立董事對《關于罷免公司總經理的議案》投棄權票。

同時,對于聘任封雪事項,我們主要基于封雪的履歷及從業經歷的了解,其過往主要在金融、投資、經貿領域從業,盡管對上市公司某些領域會有所?**益,但畢竟與服裝、家紡行業跨度過大,獨立董事對封雪對服裝行業熟知程度和行業判斷能力存疑。鑒于此,獨立董事對《關于聘任總經理及財務總監的議案》投棄權票。

問題4、前期,你公司第一大股東由重慶安見漢時科技有限公司變更為北京東方恒正科貿有限公司。請你公司說明在股東持股情況發生較大變化的背景下,對總經理職位的調整對公司經營穩定性的影響。

回復:

一貫以來,上市公司根據法律法規要求,建立健全內部經營管理機構,獨立行使經營管理職權。公司已建立科學完善的決策機制、管理體系以及各項規范運行制度,公司目前各業務及職能部門負責人均未發生變化,均處于正常履職狀態中,公司生產經營及管理活動均處于有效運行狀態。股東持股的變化及公司總經理的更換均不會對公司正常生產經營產生重大不利影響。

問題5、請你公司核實愛投資被立案調查的媒體報道真實性、對你公司經營的影響,以及你公司擬采取的風險隔離措施。

經核實,截止本公告發布之日,愛投資平臺并未收到公安機關立案調查的通知。公司與愛投資平***立運行,無任何業務往來或資金往來等。因此不存在對公司日常經營產生重大影響的情況。

公司將繼續嚴格按照企業內部控制規范體系的規定,建立健全和有效實施內部控制,確保上市公司獨立性。

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